宏观战略

        2013年7月，透明国际发布了最新全球腐败报告，在长达48页的报告中，中国一次都未被提及。中国商业腐败状况已经到了不可言说的境况了吗？世界经理人9月进行的商业腐败现状调查结果显示，情况的确不容乐观。

　　此次调查的主要发现包括：

　　86% 的受访者承认所在企业不同程度上存在商业腐败行为；

　　90%的受访者承认商业腐败行为有效果，尽管其中25%的人承认有效的同时伴随风险；

　　40% 的受访者承认商业腐败行为为企业带来的收益占到营业额的两成以上；

　　73% 的受访者声称自己是被动参与商业腐败。

　　不止在中国，商业腐败一直是全球性难题。全球商业腐败盛行，一方面因为利润的诱惑实在太大，研究显示，一旦签约，行贿能为企业带来贿赂金额10 到11 倍的利润；另一方面因为人们被“潜规则”绑架，万科集团的一位高管在一次企业高峰会上说：“我们提倡不行贿……”，其无奈的心态显露无疑。

                    互动话题：防止商业腐 败，哪种方式会更有效？

　　在商业腐 败面前，企业是否只能被动接招？应对商业腐 败，企业能否有所作为？

　　上海申骏律师事务所许建添律师对企业应对商业腐 败所拥有的主动性非常怀疑，他相信企业都是逐利的，在潜规则盛行的商业环境下，如果缺乏严厉的惩罚措施，希望企业从内部完善管理以达到制止商业腐败的目的，无异于是让一个“瘾君子”靠自己去戒毒。

　　这样的观点在世界经理人进行的商业腐 败调研中也得到了验证，仅有16.4%的受访者认为企业内部反商业腐 败的规定是行之有效的。

　　针对这种观点，北京航空航天大学廉洁研究与教育中心主任、透明国际中国区副主席任建明教授认为，在一个只能依靠自律的商业世界里，这个结论是对的，但现在的商业环境不断发生改变，随着全球化和国际间反商业腐 败合作的不断推进，正在形成一个相对完善的他律的商业环境。在这样的环境下，主动自律才是企业的明智选择。

　　基于此，本文广泛征集了反商业腐 败专家、商学院教授、执业律师、跨国公司高管、全球反商业腐 败网站创始人的意见，为中国企业梳理出了九大策略，帮助企业主动出击，应对商业腐 败。

　　一、完善企业会计制度

　　尽管许建添律师对企业的自律效果并不乐观，他仍从专业角度提出了建设性的意见。他相信，会计规制是一种能从源头上遏制商业腐 败行为发生的工具，美国的《反海外腐败法》的成功之处除了其严厉的制裁措施以外，更重要的是其严格的会计制度。

　　发生商业贿赂行为之后，就一定会有一方需要对商业贿赂资金进行登记，根据单位会计核算和财务管理工作程序的要求，受贿方或行贿方一般是要对这一非法性的资金支付行为进行记账的。如果工商管理部门或审计部门能对企业资金收付的业务进行仔细审核，就不难发现其中的问题。

　　安永2012 年《全球欺诈调查》也显示，在就欺诈、贿赂和贪污问题向董事会报告的管理人员中，首席财务官是最具影响力的人员之一。

　　二、加强内部监控

　　2006 年，几乎是一夜之间，西门子成为了德国一系列腐败指控的主角。媒体接连披露新问题、警方实施搜查逮捕行动、涉案金额越来越大……西门子遭遇了公司成立一百多年以来最严重的危机。

　　针对丑闻，西门子公司采取了一系列挽回声誉的措施。其中，最重要的一项对内措施是展开“内部严打”。目前，西门子已制定了更加严格的内部监管规章，并且增设了一名独立监察官，只要发现商业腐败行为，任何西门子员工都可以向独立监察官举报，然后再由他决定是否将嫌疑人员停职。

　　此外，考虑到此前下属分部“独立经营”中腐败行为不易被发现的情况，西门子还开始要求这些部门在参与重大项目招标时联合竞标。这样，在参与足球场、医院、机场等大型项目招标时，不同部门的经理必须在递交标书前了解相互信息，从而起到相互监督的作用。

　　中国企业的内部监控效果如何？世界经理人进行的商业腐 败调研结果显示，只有17% 的受访企业设立了独立的反商业腐败监督部门。

　　三、加强对商业伙伴的合规管理

　　近来备受关注的葛兰素史克中国公司腐败案的一大特点就是，公司借助商业伙伴实施行贿和受贿，从而逃避公司的内部流程与监管。葛兰素史克腐败案给我们的启示之一是，企业抵制商业腐败必须高度重视对商业伙伴的合规管理。既要对商业伙伴业务能力以及其产品和服务质量进行审核，也要对其合规性加强审核。

　　那么，企业有哪些途径可以更好地甄选商业伙伴呢？

　　任建明教授提出了两点建议：

　　一、可以通过检察院的“行贿档案查询系统”查询商业伙伴是否有违规行为，这个系统相当于“企业商业腐 败黑名单”，里面包含了多年的行贿案件的信息，有企业也有个人的信息，企业申请后可以免费查询；

　　二、可以有偿使用商业银行的诚信系统，这里包括的信息更广泛，记录的都是黑色信息，可以查询到商业伙伴是否有不良的金融记录。

　　全球商务反腐 败门户网站联合创始人Jens Berthelsen 欢迎中国企业使用全球商务反腐败网站来有效预防腐败。这个网站中包含大量和商业腐败相关的资料，更重要的是，有一系列反商业腐 败工具免费供企业使用。其中有一个工具，叫做“检查商业伙伴流程图”，可以帮助企业甄选适合的商业伙伴。( 请参考左图)

　　四、制定合理的业绩目标

　　在中国古代智慧中，制定目标的哲学是“求其上得其中”，据说德国文化中也有类似的谚语。但是在商业世界里，过高的、不切实际的业绩目标却会将企业置于危险之中。

　　任建明教授认为，葛兰素史克中国公司腐 败案的诱因之一，是葛兰素史克公司为中国公司提出过高的拓展市场的目标，甚至是不可实现的目标，这其实就相当于默许、纵容甚至鼓励中国市场团队采取贿赂的手段。贿赂手段有立竿见影的效果，可以达到其他企业不能做到的业绩。

　　同样，在2006 年西门子遭遇致命打击的那次商业腐 败案中，时任西门子首席执行官的皮勒在经营上的一些“冒进”做法对下属部门的商业贿赂行为起到了推动作用。当时，皮勒把本该2003 年实现的利润指标提前到了2000 年，如何保证获得订单便成了下属部门最想解决的问题。

　　为实现过高的业绩目标，可以“不惜一切代价”，成为许多公司触碰商业底线的重要动因。用一个美国教授的话说：为增长而增长的形态是癌细胞增长的形态，人不能这么没头脑。

　　五、避免灰色地带，明确考核指标

　　葛兰素史克中国公司腐 败案发生后，从其公司总部表态看，该公司有全球的规章制度、管理流程、价值观和标准。问题在于，全球公司的制度、价值观、标准以及管理流程为什么在中国公司中形同虚设？中国公司的高管为什么能够逃避公司流程和监管进行不当操作？

　　在任建明教授看来，西门子和葛兰素史克腐 败案共同的教训是，企业采取双重价值标准：在形式层面有强调诚信的政策和流程，但在实际操作层面选择的是另一套“一切向钱看”的价值体系。通过代理商来行贿，自己推卸责任，这属于明显的灰色地带。

　　我们由此得到的教训是，企业在诚信政策的选择上一定要有严格的界定，不能默许灰色地带。默许灰色地带的代价可以是毁灭性的，现在，葛兰素史克正面临被逐出中国市场的风险。

　　清华大学经管学院钱小军教授认为，企业“高层说一套，员工做一套”的背后原因是，企业在制定员工考核指标时，只规定了结果，不考虑过程，这样基层员工在业务指标的重压之下，短期内面临组织的考核无法完成，就有可能采取一些非常手段。

　　六、直面问题，控制损害

　　商业腐 败案发生后，企业该如何应对？

　　许建添律师发现，在商业腐 败案件办理过程中，有几点现象特别值得思考：第一是外资企业的反商业贿赂意识明显高于中资企业；第二是外资企业一旦发生腐 败事件，一般都会积极配合相关部门的调查，而中资企业发生腐 败事件后，更倾向于掩盖事实，甚至打算通过向调查人员行贿的方式阻挠调查；第三，外资企业在反商业腐 败中起重要作用的往往是企业的制度，而中资企业在反商业腐 败中起重要作用的一般是企业的个别领导人，这反映出不同企业在公司治理方面的重要区别。

　　葛兰素史克公司在案发后的表现在一定程度上验证了以上观点。

　　中国法制研究与发展项目发起人Rick Tang 认为，象葛兰素史克这样的国际化公司在受到调查时有三种选择：第一，否认触犯了法律，为自己辩护；第二，和政府达成和解，但不承认自己违反了法律，从而保护自己免于受到民事诉讼；第三，承认自己的错误，直接面对问题。

　　根据他三十多年的跨国公司工作经验，他发现第一种做法对客户来说是于事无补的。如果一个公司不能迅速、果断地处理问题，这个问题在互联网时代就可能会蔓延成为一个更大的问题。

　　事实上，葛兰素史克确实采取了第一种选择。它曾经说，公司在一项为期四个月的内部调查之后并未发现问题。这并不是“操之过急的让步”。后来问题突然恶化了，公司立即派新兴市场和亚太地区的总裁Abbas Hussain、内部审计全球主管以及公司内外的一些专业人员来到中国。他们会晤了中国官员，并进行了密集的实地调查，然后在7月22 日，Hussain 承认葛兰素史克中国区的高管违背了公司政策，触犯了中国法律。两天以后，公司的首席执行官Andrew Witty 在公司季报吹风会上坦诚地回答了问题。

　　在Rick Tang 看来，葛兰素史克公司的危机管理和损害控制措施还是非常到位的。

　　七、自查腐 败，保存证据

　　企业发现员工的腐 败行为后，应该采取哪些措施来处理？

　　许建添律师建议，企业发现员工的腐 败行为之后，应该立即启动自查程序，保全相关证据材料，并向相关机关报案。

　　需要保全的证据包括员工的工作邮件、报销记录等财务账册、员工的悔过书等材料。现实中，部分企业在发现商业腐 败行为后，出于商业声誉考虑或者担心监管机构调查等，采取息事宁人的态度，表面上看，维护了公司的短期利益，但实则不可取。一方面，任何单位与个人发现违法犯罪行为都有举报的义务，另一方面，公司包庇、纵容员工进行商业腐 败行为，只会使更多的商业腐 败行为产生，将来一旦案发，将给公司带来更严重的后果。

　　八、寻找学习的榜样

　　常年研究中国企业商业腐 败问题的任建明教授相信榜样的力量。

　　任教授建议中国企业直面问题，为自己找到一个学习的榜样，他最推崇沃尔玛和GE两家企业。

　　沃尔玛在反商业腐 败方面的决心体现在多个方面，处理商业预付卡的态度是其中之一。众所周知，商业预付卡的作用就是服务于贿赂，企业可以用发 票冲账、减少纳税、采购人员可以吃回扣等等，为避免这些情形发生，沃尔玛在商业预付卡的发 票上明确标明，顾客购买的是卡，不是物品，这样那些别有用心的企业和个人客户自然望而却步了，相比其他零售公司高达30% 的销售额比例，沃尔玛的商业预付卡仅占销售额的18%。

　　企业牺牲的短期效益不是单纯的损失，而是要换取长期利益。GE 在竞标中胜出后通常不会受到质疑，就是因为它常年积累的诚信商业的声誉在发生作用。

　　任教授认为，在反商业腐 败方面，整体来讲美国公司做得比较好。总结起来，他们的反商业腐 败的成功经验是：

　　1、把诚信价值变成管理的政策；2、联合商业伙伴共同反商业腐 败；3、强化内控机制，设置专门的机构和人员接受举报投诉；4、公司透明度高；5、主动承担更多责任，推进商业环境改善。

　　九、借力道德的优势

　　如今，全球商业腐 败盛行，原因有很多，利益驱动、商业潜规则盛行、法律法规不健全等等，但归根结底，商业伦 理的缺失才是根本。但商业伦 理的尴尬之处在于，谈起来，人人都知道它的重要性，做起来，它却往往是最先被牺牲掉的要素。

　　所有的商业决策都依赖于非常复杂的环境变量，面对各种变量，特别是巨大的市场压力，企业的关注点就在财务指标、企业的生存、短期影响因素的考虑上，这种情形下，企业该如何权衡并作出符合商业伦 理的正确决策？

　　清华经管学院钱小军教授是商业道德领域的专家，她的建议是：在商业决策中引入3P 原则。

　　3P原则的目标就是让企业管理者认识到商业中的每一项决策都涉及商业伦 理的相关群体。很多时候要看员工、客户、股东，到底哪一方更重要。3P分别代表：目标（purpose）、原则(principle) 和人群(people)。决策时需要考虑清楚，你要实现什么样的目标？用什么样的原则去选择？你的决策会影响到哪些人群？举例来说，如果公司秉持的是员工第一的管理理念，那么在任何决策时，都需要考虑员工的利益得失。

　　当然，3P原则是一个很复杂的决策方法，三者相互作用、相互影响。这里只是提供一个框架，引导管理者不要不经过思考地轻易做出决策，教给他看问题的多元角度，最后由他在这个岗位中进行取舍。

　　结语：水至清就一定无鱼？

　　联想集团原董事局主席柳传志之前在接受采访时曾说过，“中国的企业家是很软弱的阶层，我只能服从环境，大环境改造不了，你就努力改造小环境，要是还改造不了，只能好好地去适应环境，等待改造的机会，改革不了赶快脱险，不在改革中做牺牲品。”

　　不规范的商业环境扭曲了游戏规则，滋生了大量从灰到黑的商业腐 败。在这样的环境下，“水至清则无鱼” 往往成为原谅自身随波逐流的生存凭借。但如果浑水摸鱼，在商业准则日益规范透明的全球化时代，将注定无法成长为一家真正受人尊重的企业。

　　从优秀到卓越，是所有企业的憧憬，要完成这个飞跃，需要信仰的力量。健康、理智的企业更愿意相信，在商业腐 败面前，每个独立的企业都应该有所担当，甚至可以有所作为，为健康的商业环境传播正能量。